我將簡要地從1)現行外匯管理政策的概覽,2)我們對跨境保理業務的認知,3)跨境保理業務中外匯流通的實踐,4)對現行外匯管理政策監管下開展跨境保理業務的需求,一共四個方面和大家分享我們在實際業務過程中所得的心得體會。

  首先,我們認識到當前的外匯監管體系由三個職能部分組成:中國人民銀行從宏觀層面整體監管,外匯管理局管理國際收支、外匯儲備等具體業務,外匯交易中心作為央行下屬部門負責銀行間的外匯交易市場和探索外匯交易機制的形成。其中外匯管理局負責的職能部分與商業保理公司開展跨境保理業務直接相關;外匯管理局共出臺包括“綜合及國際收支統計”、“經常項目外匯管理”、“金融機構外匯監管”、 “資本項目外匯管理”、“結售匯外匯管理”、“外匯檢查法規及其他”在內的六大類共計191項外匯管理政策法規。這六大類政策法規中的前兩類尤其與我們密切相關。經常項目類共22項政策法規,主要是對貿易收支、勞務收支和單方面轉移等經常項目進行管理,六大類政策具體對20項收匯明細和27項付匯明細做了詳細規定,收付匯明細項涵蓋了很多范圍,如貿易往來、金融資產利息收支、有形資產和無形資產收益的往來等等。在經常項目外匯管理下,貨物貿易外匯管理和服務貿易外匯管理主要對跨境保理業務底層資產之跨境貿易的資金流動進行了規定,大家熟知的“誰出口誰收匯,誰進口誰付匯”就來自貨物貿易外匯管理和服務貿易外匯管理這兩項政策法規。

  當前跨境保理業務的主流模式為“保理+信用保險”和“與海外同業合作”。在“保理+信用保險”的模式下,模式結構包含了進出口商、信用保險公司、保理商等四個主體。模式結構中的資金流應該包括四個部分:1)保理商向出口商提供資金融通服務,2)應收賬款到期后進口商向保理商支付全額貨款,3)保理商向出口商支付未融資部分的貨款,4)如出險,則由信用保險公司向保理商進行賠付。在實際業務操作中的資金流層面目前會有以下問題:1)保理合同與跨境貿易合同中約定的幣種不一致,常見跨境貿易合同多為歐元、美元等外幣,而國內商業保理公司通常僅能提供幣種為人民幣的資金融通服務,因此匯率的波動較易造成出口商的匯兌損失,針對此種情況當然可以通過購買索匯產品或者約定固定匯率來對沖部分風險。2)保理商不能直接收匯將引起資金流不閉環的風險,該潛在風險將在進口商付款至出口商、出口商因種種原因不轉支付給保理商的情況發生時,會導致作為保理商的商業保理公司所享有的報損和索賠權利失效的風險。3)當信用保險公司賠付的幣種為美金時,保理商會面臨接收美金和對美金結匯核銷的問題。

 另一主流的業務模式“與海外同業保理商合作”,這是由世界上最大的非營利性保理協會組織國際保理商聯合會(Factors Chain International, FCI)主導的雙保理結構——出口保理商與進口保理商搭建的雙保理結構。在此結構中,出口保理商主要負責應收賬款真實性核查、合規性核查和資金融通,進口保理商主要負責進口商資信的調查、信用額度的核定以及應收賬款壞賬擔保。在該模式下,現金流主要由五部分組成:1)出口保理商向出口商撥付融資款,2)應收賬款到期時進口商向進口保理商支付全額貨款,3)進口保理商向出口保理商支付全額貨款,4)出口保理商向出口商支付未融資部分的貨款,5)如發生壞賬,進口保理商應向出口保理商履行壞賬擔保義務。此模式的資金流的結構中的進口保理商與出口保理商間的資金流轉,囿于現行外匯管理政策,存在著資金流不閉環的風險即,商業保理公司作為進/出口保理商不能與境外同業進行資金的流轉。

  長安銀科商業保理有限公司當前的跨境保理業務主要基于“保理+信用保險”模式開展,同時也在積極和國內外同業就同業如何開展合作進行討論。長銀保理自2017年起一直在承做一般貿易項下的跨境保理業務。我想以較有代表性的三個實例來剖析我們在資金流方面的實踐。這三個實例都是以國內企業對東南亞國家的出口貿易為底層資產的跨境保理業務,出口商品有工程機械、機電產品,結算方式為OA結算,賬期從45-60日到1年甚至2年不等,結算貨幣涵蓋了跨境人民幣和美金,這些業務與我們合作的信用保險公司是我國政策性的出口信用保險公司中國出口信用保險公司;谇笆龅目陀^政策條件,我們是通過和出口商共同設立監管賬戶來對沖資金流不閉環的風險。所以,在這一結構下,我們作為保理商不僅需要考慮信用保險對進口商的信用評估和覆蓋、進出口商的交易歷史,還需要考慮出口商的資質。

  在跨境保理業務的推進過程中,長安銀科經過與外匯管理局的不斷溝通,最終獲得了國家外匯管理局的專項審批,即長安銀科可以受讓以美金計價的應收賬款,并由此可使用從銀行獲取的國內外匯貸款、向國內出口企業提供應收賬款美元融資,且所涉資金可供結匯使用。這條專項審批極大地方便了我司開展跨境保理方向的業務。因此,基于現行外匯管理法規的框架,為更好地解決保理公司開展跨境保理業務遇到的資金流問題,我們想是否可以進一步在經常項目項下,允許保理公司開立和管理外匯賬戶,以及在國際收支統計部分,對保理公司在外匯流轉和收支申報的說明給予進一步的政策。

  跨境保理源自跨境貿易,跨境貿易產生于處于不同國別的買賣雙方開展的貨物或服務交換的過程?缇迟Q易存在的意義在于,調整各國市場的供求關系,極大地促進技術、資本、土地等生產要素在各國間的流通。完善和協調本國內產業結構、提升本國生產技術水平。從跨境貿易中征收關稅,提供跨境服務,增加財政收入。根據2017-2021年的進出口數據,我國外貿數據總體逐年保持增長。2017年至2020年,進出口總額保持在4萬億美金左右,一直到2021年迅速增長至6萬億左右,貿易順差也相應地從2017的3千億美金增長至2021年的6千億美金。在進出口總額中,一般貿易項下的總額占進出口總額的50-60%。2017年至2021年的歷年進出口總額約占我國GDP總額的33%左右。因此,跨境貿易作為我國經濟發展中的重要一環是有數據依據的,也因此,我們認為開展跨境保理業務是有基礎的。

  最后,希望能和業界各位同仁多多交流,互通有無,共同促進跨境保理業務的開展!